看一看：股权转让是否生效关键是约定生效条件有无成

裁判要旨合同生效是1个法律评价问题，关系到合同能否取得法律所认许的效力，体现国家的价值判断，反应了国家对合同关系的干预。因此，如果合同附有条件，审查判断合同有无生效关键在于合同约定的生效条件是否是成绩。案情宁波市信明房地产开发有限公司（以下简称“信明公司”）与诸暨市巨马游艺机制造厂（以下简称“游艺机厂”）和诸暨市旅游投资发展有限公司共同设立诸暨市5泄置业有限公司（以下简称“5泄公司”）。2004年2月23日，游艺机厂与信明公司之间签订股权转让合同，约定：本合约自信明公司、游艺机厂签署并满足先决条件后生效。2004年2月23日，5泄公司股东会作出决议，同意信明公司将具有本公司60%的300万元股权转让给游艺机厂。同日，5泄公司的股东召开股东会，作出修改公司章程决议。2004年2月23日，5泄公司向工商行政管理机关提交公司法定代表人和股东变更登记申请书。2004年2月25日，5泄公司向信明公司支付3000万元。2004年6月22日，游艺机厂与李安杰签订5泄公司股权转让协议，约定：游艺机厂同意将其具有的5泄公司90%的450万元注册资本转让给李安杰。同日，5泄公司股东会作出《关于同意股权转让的决定》的决议拆迁田里树苗怎么赔偿。2004年6月25日，经登记机关核准，5泄公司的原股东游艺机厂变更加李安杰。信明公司起诉至浙江省绍兴市中级人民法院，要求判决信明公司与游艺机厂签订的股权转让合同没有生效，游艺机厂与李安杰签订的股权转让协议无效。裁判绍兴市中级人民法院经审理判决，驳回信明公司的诉讼要求。信明公司不服，向浙江省高级人民法院提起上诉。浙江省高级人民法院经审理认为，本案争议的焦点是：1、关于信明公司与游艺机厂签订的股权转让合同有无生效的问题。根据信明公司与游艺机厂2004年2月23日签订的股权转让合同第10条约定，“本合约自转让方、受让方签署并满足先决条件后生效”坟墓拆迁可以强拆吗。即本案中，当事人对合同的生效条件作出了明确约定，该约定系当事人真实意思表示。《中华人民共和国合同法》第4105条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同不同意安装电梯可以拆迁吗，自条件成绩时生效。故考察本案股权转让合同有无生效，关键在于合同所约定的生效条件有无成绩。根据股权转让合同第1条约定，讼争的股权转让合同生效的先决条件有3，1是5泄公司现有股东1致同意信明公司向游艺机厂转让该60%股权；2是股东诸暨市旅游投资发展有限公司放弃优先购买权的声明；3是信明公司股东同意根据公司章程作出同意转让所持目标公司股权的股东会决议。根据本案事实，2004年2月23日，5泄公司已召开股东会并作出股东会决议，5泄公司的股东包括信明公司、游艺机厂和诸暨市旅游投资发展有限公司均1致同意信明公司将其股权转让给游艺机厂，故股权转让的先决条件之1已满足；关于先决条件之2即优先购买权的放弃问题。虽然诸暨市旅游投资发展有限公司就优先购买权是否是放弃未作出书面声明，但对放弃优先购买权的声明应当采取何种情势，股权转让合同并未作出明确约定，且鉴于5泄公司股东会决议中诸暨市旅游投资发展有限公司已明确表示同意信明公司转让股权，故应当视为诸暨市旅游投资发展有限公司对优先购买权的放弃。原判认定诸暨市旅游投资发展有限公司已昭示放弃了优先购买权，并没有不当；关于股权转让合同生效的先决条件之3即信明公司股东同意转让股权并作出股东会决议的问题。本案中，在5泄公司的股东会决议中，信明公司已作出同意转让股权的意思表示，此其1；股权转让合同签订后，除余款1250万元因信明公司与5泄公司另案诉讼，法院通知游艺机厂停止支付外，根据股权转让合同的约定，5泄公司已向信明公司支付了3000万元款项，此其2；其3，股权转让合同签订确当日，5泄公司即向工商行政管理机关申请办理股权变更登记手续，并已工商行政管理机关核准，根据工商变更登记及5泄公司章程，变更后的5泄公司的股东为游艺机厂出资450万元，占90%，诸暨市旅游投资发展有限公司出资50万元，占10%，信明公司已非5泄公司的股东。故，本案中虽然信明公司未提交同意转让其股份的股东会决议，但上述事实表明，信明公司其实不是不同意转让其股权。而信明公司先条件起的撤销本案合同的诉讼要求已被生效的绍兴市中级人民法院（2004）绍中民2初字第85号民事判决驳回。原判据此认定信明公司的股东系默示股权转让，有相应的根据。综上，信明公司与游艺机厂签订的股权转让合同，当事人意思表示真实，内容不背背法律法规制止性规定，且合同所约定的生效要件也已全部成绩，故该股权转让合同依法已产生法律效力。信明公司提出的因不具有生效要件、股权转让合同没有生效的上诉理由，根据其实不充分，并与其先条件出的撤销股权转让合同的诉讼意思表示自相矛盾，不予采取。而股权转让合同的效力与股权转资讯分类行业动态帮助文档展会专题报道5金人物商家文章